上海,XH公司

中图分类号：F239 文献标识码：A文章编号：1007-0745（2012）05-0028-01
：关于方的认定，一般是《股票上市规则》10.1.3、10.1.4、10.1.5规定，受同一制约小学语文教学论文人制约小学语文教学论文、公司之间有着交叉任职的高级管理人员等来判断的。本案中，XH公司与上海JM之间不有着《股票上市规则》明确规定的联系，但却有着着非同一般的联系，加之收购资产评估增值率909.92%，对本案方的认定，《股票上市规则》列举所能涵盖的，在实践中予以灵活运用。
词：交易上市公司

一、事件回顾

2008年4月25日上海XH公司股份有限公司（称“XH公司”或“公司”）发布公告称：公司拟变更募集资金并使用变更后的募集资金11200万元购买上海JM信息广告有限公司（下称“上海JM”）的全部股权。
上海JM成立于2000年6月，原注册名称为上海JM网络信息进展有限公司，注册资金200万元，由叶再长、徐冰怡、沙海三名股东出资，此后了一系列的股权变更，至2007年2月，公司股东将其股权全部转让给了上海寿恒商务咨询有限公司（实际制约小学语文教学论文人为叶再长和沙海，持有60%和40%股权）。转让后，上海寿恒商务咨询有限公司拥有上海JM100%的股权，上述股权转让已于2007年4月25日办妥工商登记变更，上海JM一人独资企业（法人独资）。
2002年4月，上海JM上海解放日报报业集团《新闻晚报》广告总，2004年11月，上海JM与新闻报社及解放日报报业集团广告中心签署《新闻晚报》广告总合同，广告总的期限为3年。2008年1月，上海JM与上海新闻晚报经营有限公司签订了《新闻晚报》2008-2017年度广告协议，双方约定上海JM为解放日报报业集团所属《新闻晚报》2008-2017年度广告总商。上海JM近三年的财务情况及经营成果如下表：
单位：万元

2008年4月24日，上海上会资产评估有限公司对上海JM了整体评估，评估的是收益现值法，评估报告书：上海JM净资产清查调整后账面值为1227.82万元，评估值为12400万元，评估增值11172.18万元，评估增值率909.92%。资产评估报告书中对上海JM未来收益的预测情况，对于上海JM的盈利预测只能在的公告中找到数据：
单位：万元


2008年4月24日，XH公司董事会讨论了评估价值12400万元的90%收购上海JM的决定。

二、处理方式

对方的认定一般是《股票上市规则》中提到的受同一制约小学语文教学论文人制约小学语文教学论文、公司之间有着交叉任职的高级管理人员等来判断。在本案中，XH公司与上海JM之间不有着股权上的制约小学语文教学，也不受同一制约小学语文教学论文人制约小学语文教学论文，XH公司与上海JM的高级管理人员之间也不有着交叉任职的情况，在这一收购中双方联系又有着着显著不一般的地方：
1.在购买时机上，上海JM３个月前刚刚与《新闻晚报》签订长期合同，收购上海JM，本质上是收回了广告合约，XH公司强调，收购上海JM看是上海JM的整个团队、运营方式、客户资源等，在资产评估报告中强调的却是广告协议的收益。
2.在业务联系上，上海JM业务是经营《新闻晚报》广告和与之相配套的业务，上海JM还其他报纸的广告权，也几乎除报纸广告以外的其他业务。上海JM依靠《新闻晚报》的权才逐步进展的，而《新闻晚报》是XH公司大股东制约小学语文教学论文下的报业，上海JM的存活依赖XH公司的方。
3.在评估报告中，评估师就评估结果的技术，评估报告中折现率是如何确定的、未来收益是怎样预测的，判断评估、评估结果的性。
4.在成交上，的成交为账面价值的908.9%。上海JM过去三年的经营业绩，公司的盈利呈现下降走势，2007年的税前利润为765.73万元，净利润为508.76万元，在公司的经营环境发生变化的下，公司居然预测2008年利润总额2200万元，净利润1227.82万元，同比增加187.3%和171.3%，并后的５年内均衡增加，公司就这些数据给出信服的证据。，上海JM历次股权变更都强调过运营团队、客户资源等价值因素，公司的股权转让上经审计净资产来的。
上述情况，《股票上市规则》第10.1.3条第五款：“证监会、交易所上市公司实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊联系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。”的规定，认定上海JM与XH公司有着联系，XH公司收购上海JM股权构成方交易，公司了补充披露并履行相应的审批程序。